Governança corporativa

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A governança corporativa é um dos elementos fundamentais do modelo de criação de valor das empresas AES Brasil. Nossa estrutura de gestão é descentralizada e se apoia no relacionamento entre acionistas, administradores, auditores independentes e conselho fiscal para alinhamento das políticas e decisões corporativas. As principais práticas e princípios que adotamos são:

  • Transparência;
  • Segregação de funções de presidente do conselho e diretor-presidente;
  • Canal de denúncia;
  • Ampla disseminação do Guia de Valores.

Ética e compliance

Criado para assegurar o nosso compromisso com a transparência, com a conduta ética, e para atender às legislações nacionais e estrangeiras que permeiam o nosso negócio, o Programa de Ética e Compliance da AES Brasil é composto por três pilares:

Guia de Valores

GRI G4-56

As atividades exercidas pela AES Brasil são fundamentadas pelo documento “Os Valores da AES – Das Palavras Às Ações”, que é o código de ética e conduta nos negócios baseado nas diretrizes da AES Corp. Esse documento está disponível para todos os nossos públicos de relacionamento e pode ser acessado aqui.

Educação e treinamento

Desenvolvemos um programa de educação e treinamento que conta com diversas iniciativas relacionadas aos temas de Ética, Compliance, Valores Corporativos e Anticorrupção, entre outros. Em 2015, foram realizados mais de 9 mil treinamentos para colaboradores de todos os níveis hierárquicos da AES Brasil (de auxiliares de eletricistas ao Diretor-Presidente) e para colaboradores contratados. Contudo, entre outras ações, destacam-se os treinamentos:

  • Processo de compliance contratual;
  • Dia Mundial da Ética;
  • Programa de Compliance na Integração para novos colaboradores, estagiários e trainees;
  • Multiplicadores de Ética;
  • “Diga Não à Caixinha” – reforçando a política de não aceite de dinheiro de clientes e outros públicos pelos colaboradores;
  • Cuidados com a Comunicação;
  • Anticorrupção;
  • Treinamento de Conflito de Interesses.

AES Helpine

A AES Brasil conta com o AES Helpline, um canal de comunicação aberto a todos os nossos públicos de relacionamento e disponível 24 horas por dia, todos os dias do ano, para receber e tratar alegações de desvio ético ou dúvidas relacionadas aos Valores da empresa.

As manifestações podem ser feitas anonimamente e têm sigilo garantido. A recepção de todos os casos é realizada por uma empresa terceirizada contratada globalmente pela AES Corp., localizada nos Estados Unidos. Todas as manifestações são analisadas e investigadas pelo time de investigação e treinamento da AES Brasil e, quando necessário, há envolvimento de outras áreas, como Auditoria e Segurança Corporativa. Os casos mais sensíveis são levados ao Comitê de Ética formado por representantes da alta liderança da AES Brasil.

O Comitê se reúne mensalmente para analisar as manifestações mais sensíveis recebidas por meio do AES Helpline e dar suporte às tomadas de decisão das lideranças envolvidas nas questões. Além disso, promove a troca de informações entre as diferentes áreas, visando ao ajuste e à adoção de procedimentos que evitem a reincidência de casos que não estejam de acordo com os Valores da AES Brasil.

Em 2015, foram recebidos 427 chamados via AES Helpline na AES Brasil, o que mostra estabilidade 
na quantidade de chamados recebidos em relação a 2014. Houve uma pequena queda no número 
de denúncias recebidas, 3,3% menor do que em 2014; no entanto, registramos o aumento 
de 14,3% nas consultas sobre temas relacionados a conflito de interesses e ofertas 
de presentes e entretenimento, reflexo de treinamentos sobre esses temas aplicados 
pela área de Compliance ao público interno.
AES Brasil 2014 2015 Variação (%)
Total de chamados 425 427 0,5
Denúncias 334 323 -3,3
Consultas 91 104 14,3
AES Tietê 2014 2015 Variação (%)
Total de chamados 9 10 11
Denúncias 9 7 -22
Consultas 0 3

A AES Corp., por sua vez, gerencia o resultado dessas investigações, sendo a última instância das averiguações, antes de cada caso ser fechado definitivamente.

Telefone: 0800 891 4167.

Internet: www.aeshelpline.com.

Compliance contratual

GRI G4 S03

Conduzimos uma diligência prévia (em Inglês, due diligence) para avaliar os riscos reputacionais e de compliance relacionados a transações comerciais da AES com potenciais parceiros de negócios, prestadores de serviços ou fornecedores. Apenas transações elegíveis, de acordo com critérios definidos pelo Programa de Compliance da AES, são submetidos ao processo de diligência prévia conduzido pela área de Compliance Contratual.

Para realizar esse procedimento, utilizamos algumas ferramentas que mapeiam notícias veiculadas na mídia nacional e/ou internacional que possam envolver o potencial parceiro de negócios, prestador de serviços ou fornecedor em eventuais violações da legislação anticorrupção norte-americana (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA), da Lei Anticorrupção Brasileira, e das demais legislações correlatas. Adicionalmente, consultas a base de dados de domínio público também são realizadas durante o processo de due diligence.

Em 2015, a nossa área de Compliance Contratual analisou 2.083 transações, das quais 708 na AES Tietê. Em linhas gerais, os riscos significativos que podem ser identificados nesse processo estão relacionados à:

  • Existência de alertas, envolvendo o potencial parceiro de negócios, prestador de serviços ou fornecedor sob análise;
  • Interação (seja de forma direta ou indireta) que este prestador de serviços ou fornecedor possa vir a ter com órgãos ou funcionários públicos durante a execução do contrato sob análise;
  • Verificação dos potenciais beneficiários no âmbito de contratos de doações ou patrocínios, em situações de potencial conflito, bem como a existência de alertas para o beneficiário.

Não realizamos doações a campanhas ou partidos políticos, conforme previsto pelo Tribunal Superior Eleitoral, que proíbe esse tipo de conduta por parte de concessionárias de serviços públicos.

Estrutura de governança

GRI G4-34

De acordo com o Estatuto Social da AES Tietê, a responsabilidade pela análise e pelas decisões tomadas pela companhia recai sobre os seus órgãos sociais. São eles:

Assembleia Geral: órgão deliberativo máximo, com poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento.

Conselho Fiscal: fiscaliza os atos dos administradores e verifica o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, dentre outras responsabilidades.

Conselho de Administração: orienta os negócios e delibera assuntos relevantes e/ou de sua competência exclusiva.

Diretoria: responsável pela administração e gestão da companhia, além de executar as decisões da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.

Comitê de Sustentabilidade: órgão não estatutário responsável por assegurar a gestão e a prestação de contas relacionadas à sustentabilidade. Os membros do Comitê são o Presidente e Vice-Presidentes da AES Brasil¹.

Para conhecer os membros dos órgãos de governança corporativa, acesse http://ri.aestiete.com.br

Clique aqui para acessar o Manual de Governança Corporativa no site de Relações com Investidores.

¹O Comitê de Sustentabilidade se manteve efetivo até a data de conclusão da reestruturação da AES Tietê (31 de dezembro de 2015), e seu regimento e estrutura estão em processo de atualização no início de 2016 para vir a ser novamente constituído.

Estrutura societária

GRI G4-13
Em 31 de dezembro de 2015, foi finalizada a reestruturação societária da AES Tietê S.A. e de sua controladora, a Companhia Brasiliana de Energia. Nessa reestruturação, a AES Tietê S.A foi incorporada pela Companhia Brasiliana de Energia, e a denominação desta Companhia passou a ser AES Tietê Energia S.A. Para fins deste relatório, vamos nos referir à nova empresa como “AES Tietê”.

A AES Tietê agora passou a ter como controlador direto a AES Holdings Brasil Ltda., possuindo a BNDES Participações S.A. (BNDESPAR) como acionista relevante. A AES Tietê é controlada indiretamente pela The AES Corporation (“AES Corp”), além disso, um percentual das ações da empresa é negociado no segmento do Nível II de Governança Corporativa da BM&FBovespa.


1. Os controladores, AES Corp e o BNDES tem capital votante similar em ambas as empresas: aproximadamente 35,9% na AES Eletropaulo e 32,9% na AES Tietê.
2. Inclui as ações do Governo Federal e da Eletrobrás na AES Eletropaulo e a AES Tietê, respectivamente.

Benefícios da reestruturação societária:

  • Viabilizar a criação de uma plataforma exclusiva da AES Corp. de crescimento em geração de energia no país, por meio da AES Tietê;
  • Maior flexibilidade no acordo de acionistas para agilizar processos e tomada de decisões com a AES Tietê;
  • Reafirmar o compromisso em Governança Corporativa, migrando a AES Tietê para o Nível 2 de Governança Corporativa do BM&FBovespa;

Mercado de capitais

Após a conclusão da reestruturação societária em 31 de dezembro de 2015, a AES Tietê migrou para o Nível II da BM&FBovespa tendo suas ações e Units negociadas sob os códigos TIET3 (ordinárias), TIET4 (preferenciais) e TIET11 (Units). Seguindo ou superando esse nível de governança, a companhia:

  • Disponibiliza suas demonstrações contábeis em português e em inglês;
  • Concede tag along de 100% para os acionistas detentores de ações ordinárias (ON), ações preferenciais (PN) e units;
  • Dá direito ao voto em algumas matérias para detentores de ações preferenciais (PN);
  • Adere à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários;
  • Mantém pelo menos 20% de membros independentes no seu Conselho de Administração.

Integramos ainda, pela nona vez consecutiva, o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa, uma carteira revisada anualmente que reúne empresas que apresentam os melhores desempenhos em sustentabilidade corporativa. Além disso, nossas ações integram o Índice de Energia Elétrica (IEE), que tem como objetivo segmentar e medir o desempenho de empresas do setor elétrico, e o Índice de Dividendos (IDIV), responsável por medir o comportamento das ações de empresas que se destacaram em termos de remuneração dos investidores. As ações preferenciais da Companhia integram ainda o Índice Brasil (IBrX), que mede o desempenho das ações mais negociadas na bolsa.

A AES Corporation tem capital aberto com ações na Bolsa de Nova Iorque e, na qualidade de sua subsidiária, a AES Tietê adequou seus controles à Lei Sarbanes-Oxley (SOX), que tem como objetivo reduzir o risco de fraudes financeiras e assegurar a confiabilidade das demonstrações contábeis de companhias que negociam ações no mercado norte-americano. A companhia também possui American Depositary Receipts (ADRs) no mercado privado norte americano nos níveis Reg S e 144A.

Mais informações estão disponíveis em http://ri.aestiete.com.br.